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　　本公司全體董事保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　2019年6月3日，浙江東晶電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“上市公司”、 “東晶電子”）董事會(huì)收到了深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“深交所”）中小板公司管理部下發(fā)的《關(guān)于對(duì)浙江東晶電子股份有限公司的重組問(wèn)詢函》（中小板重組問(wèn)詢函（需行政許可）【2019】第21號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“《問(wèn)詢函》”）。

　　公司組織相關(guān)各方進(jìn)行了認(rèn)真分析與核查，現(xiàn)對(duì)《問(wèn)詢函》中提及的問(wèn)題回復(fù)如下：

　　如無(wú)特別說(shuō)明，本問(wèn)詢函回復(fù)中所述的詞語(yǔ)或簡(jiǎn)稱與《浙江東晶電子股份有限公司重大資產(chǎn)置換及換股吸收合并英雄互娛科技股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》（簡(jiǎn)稱“《預(yù)案》”）中“釋義”所定義的詞語(yǔ)或簡(jiǎn)稱具有相同的含義。

　　根據(jù)《預(yù)案》，截至目前，英雄互娛的游戲產(chǎn)品及時(shí)取得全部版號(hào)或通過(guò)備案審核存在一定不確定性。若無(wú)法取得版號(hào)或通過(guò)備案審核，則可能存在游戲無(wú)法順利上線日，*ST赫美披露了《發(fā)行股份吸收合并英雄互娛科技股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，*ST赫美在回復(fù)我部重組問(wèn)詢函（中小板重組問(wèn)詢函（需行政許可）【2019】第 9 號(hào)）時(shí)表示英雄互娛不存在未取得版號(hào)的游戲。請(qǐng)具體說(shuō)明以下事項(xiàng)：

　　（1）英雄互娛未取得版號(hào)或通過(guò)備案審核的游戲產(chǎn)品的具體情況，是否對(duì)本次交易構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。

　　（2）請(qǐng)結(jié)合已披露信息，自查并對(duì)比說(shuō)明自*ST赫美披露《發(fā)行股份吸收合并英雄互娛科技股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》至今，主要交易對(duì)方的情況和被合并方的基本情況是否發(fā)生重要變化。

　　一、英雄互娛未取得版號(hào)或通過(guò)備案審核的游戲產(chǎn)品的具體情況，是否對(duì)本次交易構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙

　　截至本回復(fù)說(shuō)明簽署之日，根據(jù)英雄互娛的書面說(shuō)明，英雄互娛在國(guó)內(nèi)正式上線運(yùn)營(yíng)的游戲均已取得的新聞出版部門的出版文號(hào)；除《王牌御史》、《巔峰坦克》、《群英之戰(zhàn)》、《戰(zhàn)爭(zhēng)與征服》4款游戲外，其余上線的游戲均已取得文化主管部門的備案文號(hào)。根據(jù)英雄互娛的書面說(shuō)明，已上線運(yùn)營(yíng)游戲取得版號(hào)及通過(guò)備案審核情況如下：

　　因國(guó)家文化和旅游部自2018年6月6日起暫時(shí)關(guān)閉國(guó)產(chǎn)網(wǎng)絡(luò)游戲備案入口，此后上線運(yùn)營(yíng)的網(wǎng)絡(luò)游戲均無(wú)法申請(qǐng)游戲備案，截至本回復(fù)說(shuō)明簽署日，該通道尚未恢復(fù)。根據(jù)英雄互娛出具的書面說(shuō)明，其所運(yùn)營(yíng)的《王牌御史》、《巔峰坦克》、《群英之戰(zhàn)》、《戰(zhàn)爭(zhēng)與征服》4款游戲均因文化主管部門關(guān)于國(guó)產(chǎn)游戲運(yùn)營(yíng)備案窗口尚未開(kāi)放而尚未進(jìn)行備案登記，其將于國(guó)產(chǎn)游戲運(yùn)營(yíng)備案窗口開(kāi)放后就該等事宜進(jìn)行備案登記。截至本回復(fù)說(shuō)明簽署日，英雄互娛前述4款未進(jìn)行備案登記的游戲產(chǎn)品能否通過(guò)備案審核存在一定不確定性；若無(wú)法通過(guò)備案審核，則可能存在游戲無(wú)法順利運(yùn)營(yíng)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　此外，迪諾投資、迪諾兄弟、應(yīng)書嶺已出具書面承諾：“如果英雄互娛存在任何游戲備案和運(yùn)營(yíng)游戲相關(guān)業(yè)務(wù)所需資質(zhì)方面的瑕疵，本公司/本企業(yè)/本人將促使英雄互娛盡快辦理相關(guān)備案并獲得相關(guān)資質(zhì)；如果上述瑕疵對(duì)英雄互娛造成任何損失或帶來(lái)任何重大不利影響，本公司/本企業(yè)/本人將對(duì)英雄互娛就該等損失或費(fèi)用作出相應(yīng)賠償。”

　　綜上所述，除上述因國(guó)產(chǎn)網(wǎng)絡(luò)游戲備案入口關(guān)閉而未取得文化主管部門備案情形外，英雄互娛在國(guó)內(nèi)正式上線運(yùn)營(yíng)的主要游戲不存在未取得版號(hào)或未通過(guò)備案審核的情況。

　　二、請(qǐng)結(jié)合已披露信息，自查并對(duì)比說(shuō)明自*ST赫美披露《發(fā)行股份吸收合并英雄互娛科技股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》至今，主要交易對(duì)方的情況和被合并方的基本情況是否發(fā)生重要變化

　　2019年3月4日，*ST赫美披露《發(fā)行股份吸收合并英雄互娛科技股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》；2019年3月28日，*ST赫美針對(duì)2019年3月11日收到的深圳證券交易所中小板公司管理部下發(fā)的《關(guān)于對(duì)深圳赫美集團(tuán)股份有限公司的重組問(wèn)詢函》（中小板重組問(wèn)詢函（需行政許可）【2019】第9號(hào)）作出回復(fù)，并同步披露《發(fā)行股份吸收合并英雄互娛科技股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（修訂稿）》。

　　2019年5月25日，東晶電子披露《重大資產(chǎn)置換及換股吸收合并英雄互娛科技股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》（以下簡(jiǎn)稱“本次預(yù)案”）。

　　經(jīng)自查比對(duì)，自*ST赫美披露《發(fā)行股份吸收合并英雄互娛科技股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》至今，主要交易對(duì)方的情況和被合并方的基本情況披露信息主要變化情況如下：

　　迪諾兄弟作為主要交易對(duì)方，普通合伙人由蔡悅變更為應(yīng)書嶺，本次變更已經(jīng)天津市濱海新區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局核準(zhǔn)，并于2019年5月27日換發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

　　1、本次預(yù)案之“六、英雄互娛下屬企業(yè)的基本情況”之“（一）英雄互娛全部境內(nèi)控股子公司”披露的子公司存在變化：

　　2、本次預(yù)案之“八、英雄互娛報(bào)告期主要財(cái)務(wù)指標(biāo)”增加披露2019年第一季度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和相應(yīng)指標(biāo)：

　　鑒于報(bào)告期由2016-2018三年變更為2016-2018及2019年第一季度，因此增加2019年第一季度的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計(jì)）和相應(yīng)財(cái)務(wù)指標(biāo)（未經(jīng)審計(jì)）。

　　3、本次預(yù)案之“第五節(jié) 被合并方基本情況”增加章節(jié)“十、重大未決訴訟情況”：

　　根據(jù)《預(yù)案》，華誼兄弟已將其持有的英雄互娛20.17%股份全部質(zhì)押，請(qǐng)補(bǔ)充披露該項(xiàng)質(zhì)押的具體情況，包括但不限于質(zhì)押原因、質(zhì)權(quán)人、到期時(shí)間等，并結(jié)合華誼兄弟的資金狀況等具體說(shuō)明該項(xiàng)質(zhì)押是否會(huì)對(duì)本次交易產(chǎn)生不利影響。

　　根據(jù)英雄互娛提供的資料，華誼兄弟傳媒股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華誼兄弟”）與中泰信托有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“中泰信托”）于2019年5月13日簽署了《股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購(gòu)合同》，中泰信托通過(guò)設(shè)立“中泰·渝泰4號(hào)單一資金信托”受讓華誼兄弟持有的英雄互娛20.17%股份的股權(quán)收益權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額為人民幣10億元，轉(zhuǎn)讓期限為自支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款之日起一年，在轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)華誼兄弟回購(gòu)上述英雄互娛股份的股權(quán)收益權(quán)。

　　根據(jù)英雄互娛在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公開(kāi)披露的《股權(quán)質(zhì)押的公告》（公告編號(hào)2019-047），華誼兄弟與中泰信托于2019年5月13日簽訂《*高額質(zhì)押合同》以擔(dān)保融資事宜，質(zhì)押標(biāo)的為華誼兄弟持有的英雄互娛20.17%的股份，出質(zhì)人為華誼兄弟，質(zhì)權(quán)人為中泰信托，擔(dān)保金額人民幣20億元，質(zhì)押期限為2019年5月14日起至辦理解除質(zhì)押登記之日止，擔(dān)保方式為*高額質(zhì)押擔(dān)保。

　　根據(jù)華誼兄弟2019年第一季度報(bào)告顯示，2019年一季度華誼兄弟經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流入7.91億，截至2019年3月31日，華誼兄弟賬面貨幣資金余額為18.17億元。同時(shí)根據(jù)華誼兄弟2019年6月6日披露的《關(guān)于深圳證券交易所年報(bào)問(wèn)詢函的回復(fù)》顯示，華誼兄弟預(yù)計(jì)在2019年下半年發(fā)行上映多部影視劇作品，將會(huì)為華誼兄弟后續(xù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流入提供保障。

　　本次交易中，東晶電子擬以發(fā)行股份方式向交易對(duì)方支付大部分的對(duì)價(jià)，因此本次換股的實(shí)施預(yù)計(jì)需要取得質(zhì)權(quán)人同意。

　　根據(jù)英雄互娛提供的書面說(shuō)明，華誼兄弟目前尚未就與本次交易相關(guān)的英雄互娛股權(quán)質(zhì)押的后續(xù)處理事宜（如就本次交易取得質(zhì)權(quán)人同意或提前解除質(zhì)押）形成明確處置方案。

　　綜上，如華誼兄弟與中泰信托達(dá)成一致意見(jiàn)（就本次交易取得質(zhì)權(quán)人同意）或提前解除質(zhì)押，則華誼兄弟已將其持有的英雄互娛20.17%股份全部質(zhì)押事項(xiàng)預(yù)計(jì)不會(huì)對(duì)本次交易產(chǎn)生重大不利影響。但如果華誼兄弟屆時(shí)未能與中泰信托達(dá)成一致意見(jiàn)（就本次交易取得質(zhì)權(quán)人同意）或提前解除質(zhì)押，則不排除該質(zhì)押事項(xiàng)可能會(huì)對(duì)本次交易產(chǎn)生重大不利影響。

　　公司于2019年5月25日刊載于巨潮資訊網(wǎng)（）的《浙江東晶電子股份有限公司重大資產(chǎn)置換及換股吸收合并英雄互娛科技股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》“重大風(fēng)險(xiǎn)提示/一、與本次交易相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)/（八）被合并方主要股東股份質(zhì)押的風(fēng)險(xiǎn)”中已提示了相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，現(xiàn)再次鄭重提示廣大投資者：該項(xiàng)被合并方主要股東的股份質(zhì)押事項(xiàng)可能會(huì)對(duì)本次交易產(chǎn)生重大不利影響，敬請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　上述相關(guān)內(nèi)容已在《預(yù)案（修訂稿》“重大風(fēng)險(xiǎn)提示”之“一、與本次交易相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)”之“（八）被合并方主要股東股份質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)”和“第六節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)因素”之“一、與本次交易相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)”之“（九）被合并方主要股東股份質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)”中補(bǔ)充披露。

　　根據(jù)《預(yù)案》和英雄互娛2018年度報(bào)告，英雄互娛2018年末賬面商譽(yù)原值190,758.34萬(wàn)元，計(jì)提減值準(zhǔn)備1,725.69萬(wàn)元，賬面價(jià)值189,032.65萬(wàn)元，占總資產(chǎn)的33.49%，請(qǐng)結(jié)合英雄互娛生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況等具體說(shuō)明商譽(yù)是否存在進(jìn)一步減值風(fēng)險(xiǎn)。

　　根據(jù)英雄互娛在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公開(kāi)披露的《2018年年度報(bào)告》，2018年末，英雄互娛對(duì)由于企業(yè)合并形成的商譽(yù)進(jìn)行了減值測(cè)試，測(cè)試方法為聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資格的深圳市鵬信資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)商譽(yù)所在資產(chǎn)組2018年12月31日的可回收金額進(jìn)行評(píng)估，并以此為基礎(chǔ)對(duì)商譽(yù)是否減值進(jìn)行判斷，下表顯示截至2018年12月31日，英雄互娛的商譽(yù)期末余額及商譽(yù)減值準(zhǔn)備的計(jì)提情況如下：

　　如上表所示，2018年末英雄互娛對(duì)收購(gòu)珠海網(wǎng)易達(dá)電子科技發(fā)展有限公司和深圳市聯(lián)融互聯(lián)網(wǎng)金融服務(wù)有限公司所產(chǎn)生的商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備。

　　2018年7月，英雄互娛收購(gòu)珠海網(wǎng)易達(dá)電子科技發(fā)展有限公司，并將支付的投資款與經(jīng)評(píng)估確認(rèn)享有的被投資單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值之間的差額47,576.87萬(wàn)元確認(rèn)為商譽(yù)。根據(jù)深圳市鵬信資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司出具的珠海網(wǎng)易達(dá)電子科技發(fā)展有限公司商譽(yù)所在資產(chǎn)組可收回價(jià)值的評(píng)估結(jié)果，2018年12月31日，資產(chǎn)組的可收回價(jià)值為52,973.07萬(wàn)元。

　　2018年年末英雄互娛對(duì)所有商譽(yù)進(jìn)行減值測(cè)試的具體方法為：先對(duì)不包含商譽(yù)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進(jìn)行減值測(cè)試，計(jì)算可收回金額，并與相關(guān)賬面價(jià)值相比較，確認(rèn)相應(yīng)的減值損失。再對(duì)包含商譽(yù)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進(jìn)行減值測(cè)試，比較這些相關(guān)資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合的賬面價(jià)值（包括所分?jǐn)偟纳套u(yù)的賬面價(jià)值部分）與其可收回金額，如相關(guān)資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合的可收回金額低于其賬面價(jià)值的，確認(rèn)商譽(yù)的減值損失。上述資產(chǎn)減值損失一經(jīng)確認(rèn)，在以后會(huì)計(jì)期間不予轉(zhuǎn)回。根據(jù)前述測(cè)試結(jié)果表明：收購(gòu)珠海網(wǎng)易達(dá)電子科技發(fā)展有限公司資產(chǎn)組對(duì)應(yīng)的商譽(yù)475,768,738.58元計(jì)提減值準(zhǔn)備15,057,944.50元。

　　計(jì)提商譽(yù)減值的原因主要系：2018年珠海網(wǎng)易達(dá)的營(yíng)業(yè)收入主要為《彈彈島2》和《一起來(lái)飛車》等手游產(chǎn)品的流水分成、版權(quán)金收入及軟件著作權(quán)銷售收入。因2018年下半年《QQ飛車》等同類手游產(chǎn)品陸續(xù)公測(cè)上線，分流了部分游戲玩家，導(dǎo)致上述主要游戲的流水不如預(yù)期。同時(shí)國(guó)家新聞出版廣電總局于2018年4月起暫停核發(fā)游戲版號(hào)，且審核工作重啟時(shí)間晚于市場(chǎng)普遍預(yù)期。因此珠海網(wǎng)易達(dá)新研發(fā)的游戲無(wú)法正常上線運(yùn)行。受上述原因的共同影響，珠海網(wǎng)易達(dá)2018年的營(yíng)業(yè)收入整體低于預(yù)期。

　　根據(jù)英雄互娛的書面說(shuō)明，2019年游戲版號(hào)的核發(fā)工作重新啟動(dòng)，目前珠海網(wǎng)易達(dá)正在積極開(kāi)展申請(qǐng)工作，預(yù)計(jì)將有多款自研游戲在2019年下半年上線年的收入情況有望得到改善，故從目前來(lái)看暫未發(fā)現(xiàn)收購(gòu)珠海網(wǎng)易達(dá)所產(chǎn)生的商譽(yù)存在明顯的進(jìn)一步減值的跡象。

　　鑒于本次交易的審計(jì)、評(píng)估工作正在開(kāi)展中，公司將在后續(xù)階段持續(xù)關(guān)注英雄互娛商譽(yù)減值計(jì)提的充分性與合理性。

　　2018年3月，英雄收購(gòu)深圳市聯(lián)融互聯(lián)網(wǎng)金融服務(wù)有限公司，并將支付的投資款與經(jīng)評(píng)估確認(rèn)享有的被投資單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值之間的差額219.90萬(wàn)元確認(rèn)為商譽(yù)。該公司為深圳睿奕濟(jì)慈善基金會(huì)發(fā)起人，暫未開(kāi)展業(yè)務(wù)，資產(chǎn)組可收回價(jià)值為0元。2018年末，英雄互娛對(duì)收購(gòu)深圳市聯(lián)融互聯(lián)網(wǎng)金融服務(wù)有限公司資產(chǎn)組對(duì)應(yīng)的商譽(yù)全額計(jì)提減值準(zhǔn)備，故不存在商譽(yù)進(jìn)一步減值風(fēng)險(xiǎn)。

　　截至2019年3月末，英雄互娛其他被投資單位的經(jīng)營(yíng)狀況良好，營(yíng)業(yè)收入總體穩(wěn)定，目前暫未發(fā)現(xiàn)上述被投資單位的商譽(yù)存在明顯減值風(fēng)險(xiǎn)。

　　英雄互娛根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及相關(guān)監(jiān)管規(guī)定，明確了商譽(yù)減值測(cè)試的程序、方法，明確商譽(yù)減值測(cè)試關(guān)鍵參數(shù)（如預(yù)計(jì)未來(lái)現(xiàn)金流量現(xiàn)值時(shí)的預(yù)測(cè)期增長(zhǎng)率、穩(wěn)定期增長(zhǎng)率、利潤(rùn)率、折現(xiàn)率等）的確定方法及提供方式，確保商譽(yù)減值測(cè)試相關(guān)參數(shù)、數(shù)據(jù)存在合理性、可實(shí)現(xiàn)性，對(duì)于大額商譽(yù)，根據(jù)專業(yè)機(jī)構(gòu)出具商譽(yù)減值目的的評(píng)估報(bào)告為基礎(chǔ)進(jìn)行減值測(cè)試。英雄互娛嚴(yán)格按照年報(bào)等定期報(bào)告披露要求公布商譽(yù)減值測(cè)試結(jié)果，對(duì)商譽(yù)價(jià)值進(jìn)行持續(xù)的跟蹤評(píng)價(jià)。

　　2019年，英雄互娛將充分整合優(yōu)勢(shì)資源，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，積極推進(jìn)暢游云端、玩娛互動(dòng)等游戲研發(fā)企業(yè)產(chǎn)品版號(hào)的申請(qǐng)和推廣上市，加強(qiáng)已上線產(chǎn)品的市場(chǎng)推廣、運(yùn)營(yíng)維護(hù)等工作的協(xié)同，平穩(wěn)、有序、風(fēng)險(xiǎn)可控地推進(jìn)新產(chǎn)品的研發(fā)上線，維持和提高已上線產(chǎn)品的收益。

　　為發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)及達(dá)成整合效果，英雄互娛制定了具體整合措施，包括資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)體系整合，公司治理整合和運(yùn)營(yíng)安排等，充分利用英雄互娛在品牌、渠道、管理、經(jīng)營(yíng)等方面的互補(bǔ)性進(jìn)行資源整合，力爭(zhēng)發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。

　　在行業(yè)持續(xù)穩(wěn)步增長(zhǎng)的大背景下，英雄互娛將不斷夯實(shí)內(nèi)生性增長(zhǎng)基礎(chǔ)。2019年，英雄互娛將圍繞既定的發(fā)展戰(zhàn)略重點(diǎn)做好以下幾方面的工作：①加強(qiáng)研發(fā)投入，增加項(xiàng)目?jī)?chǔ)備，推進(jìn)批號(hào)申請(qǐng)并跟進(jìn)核發(fā)進(jìn)度；②加強(qiáng)渠道推廣合作，進(jìn)一步提高游戲發(fā)行能力；③加強(qiáng)精細(xì)化運(yùn)營(yíng)管理，通過(guò)配套資源投放，吸引玩家，加強(qiáng)對(duì)游戲玩家充值消費(fèi)行為、玩家反饋收集工作，持續(xù)提高運(yùn)營(yíng)水平；④加強(qiáng)移動(dòng)游戲市場(chǎng)的分析、研判，充分發(fā)揮發(fā)行能力優(yōu)勢(shì)，推進(jìn)優(yōu)勢(shì)產(chǎn)品的代理上線；⑤進(jìn)一步完善經(jīng)營(yíng)管理機(jī)制，促進(jìn)各經(jīng)營(yíng)主體提高經(jīng)營(yíng)效益、提高行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力。

　　綜上所述，英雄互娛將持續(xù)跟蹤評(píng)價(jià)商譽(yù)價(jià)值，高度重視非同一控制下取得的業(yè)務(wù)發(fā)展，力爭(zhēng)全面實(shí)現(xiàn)并購(gòu)預(yù)期，盡力保持整體業(yè)績(jī)持續(xù)增長(zhǎng)，增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力。截至目前，英雄互娛暫未發(fā)現(xiàn)其商譽(yù)存在明顯的進(jìn)一步減值風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，鑒于本次交易的審計(jì)、評(píng)估工作正在開(kāi)展中，公司將在后續(xù)階段持續(xù)關(guān)注英雄互娛商譽(yù)減值計(jì)提的充分性與合理性。

　　根據(jù)《預(yù)案》和英雄互娛定期報(bào)告，截至2019年3月31日，英雄互娛流動(dòng)資產(chǎn)賬面余額為315,309.77萬(wàn)元，非流動(dòng)資產(chǎn)賬面余額為247,892.63萬(wàn)元。2017、2018年度，英雄互娛的凈利潤(rùn)分別為91,504.76萬(wàn)元、72,773.46萬(wàn)元，扣非后凈利潤(rùn)分別為40,094.63萬(wàn)元、35,314.47萬(wàn)元，非經(jīng)常性損益主要為合并報(bào)表外的投資收益。請(qǐng)具體說(shuō)明英雄互娛非經(jīng)常性損益的構(gòu)成，以及主要資產(chǎn)構(gòu)成、主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成和盈利情況是否符合《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法（2018年修訂）》第三十條第（四）項(xiàng)的規(guī)定。

　　根據(jù)英雄互娛在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)披露的2016年-2018年年度報(bào)告，其*近三年非經(jīng)常性損益的構(gòu)成情況如下：

　　英雄互娛2017年非經(jīng)常性損益主要為非流動(dòng)資產(chǎn)處置損益67,051.80萬(wàn)元，其中2017年出售天津量子體育管理有限公司17.25%股權(quán)、處置北京龍珠數(shù)碼科技有限公司和天津英霸科技有限公司等公司股權(quán)，確認(rèn)投資收益69,786.40萬(wàn)元，處置可供出售金融資產(chǎn)取得投資收益-2,658.73萬(wàn)元。

　　英雄互娛2018年非經(jīng)常性損益主要為非流動(dòng)資產(chǎn)處置損益9,869.44萬(wàn)元，以及其他符合非經(jīng)常性損益定義的損益項(xiàng)目40,181.52萬(wàn)元。其中，非流動(dòng)資產(chǎn)處置損益主要系處置長(zhǎng)期股權(quán)投資產(chǎn)生的凈收益7,259.50萬(wàn)元和處置可供出售金融資產(chǎn)產(chǎn)生的凈收益2,560.32萬(wàn)元；其他符合非經(jīng)常性損益定義的損益項(xiàng)目包括，1）因處置合營(yíng)企業(yè)天津量子體育管理有限公司股份喪失重大影響，剩余股權(quán)公允價(jià)值變動(dòng)計(jì)入投資收益29,563.63萬(wàn)元，以及2）因分步合并珠海網(wǎng)易達(dá)電子科技發(fā)展有限公司、取得時(shí)點(diǎn)原有股權(quán)公允價(jià)值變動(dòng)計(jì)入投資收益10,617.88萬(wàn)元。

　　二、英雄互娛主要資產(chǎn)構(gòu)成、主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成和盈利情況符合《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法（2018年修訂）》第三十條第（四）項(xiàng)的規(guī)定

　　根據(jù)英雄互娛在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)披露的2016年-2018年年度報(bào)告，其*近三年末主要資產(chǎn)的構(gòu)成情況如下：

　　英雄互娛主營(yíng)業(yè)務(wù)為移動(dòng)網(wǎng)絡(luò)游戲的研發(fā)與運(yùn)營(yíng)，根據(jù)其在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)披露的2016年-2018年年度報(bào)告，*近三年主營(yíng)業(yè)務(wù)占營(yíng)業(yè)收入的比重在95%以上，主營(yíng)業(yè)務(wù)突出。*近三年，分別實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)53,201.81萬(wàn)元、91,504.76萬(wàn)元和72,773.46萬(wàn)元，分別實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)53,233.51萬(wàn)元、40,094.63萬(wàn)元和35,314.47萬(wàn)元，盈利能力較強(qiáng)。

　　根據(jù)英雄互娛在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)披露的2016年-2018年年度報(bào)告，其*近三年投資收益情況如下：

　　雖然報(bào)告期內(nèi)英雄互娛的投資收益占利潤(rùn)總額的比例比較高，但主要系處置長(zhǎng)期股權(quán)投資、可供出售金融資產(chǎn)所產(chǎn)生的投資收益；扣除上述資產(chǎn)處置所產(chǎn)生的投資收益后，英雄互娛*近三年來(lái)自合并報(bào)表范圍以外的投資收益金額分別為1,019.77萬(wàn)元、4,346.25萬(wàn)元和-202.80萬(wàn)元，占英雄互娛扣除非經(jīng)常性損益前后較低的歸屬于母公司凈利潤(rùn)的比例分別為1.92%、10.84%和-0.57%，不存在高度依賴來(lái)自合并報(bào)表范圍以外的投資收益的情形。

　　（四）扣除非經(jīng)常性損益后，英雄互娛仍符合首次公開(kāi)發(fā)行的財(cái)務(wù)指標(biāo)要求，具備持續(xù)盈利能力

　　2016度、2017年度及2018年度，英雄互娛扣除非經(jīng)常性損益前后較低的歸屬于母公司凈利潤(rùn)分別為53,201.81萬(wàn)元、40,094.63萬(wàn)元和35,314.47萬(wàn)元。

　　*近3個(gè)會(huì)計(jì)年度，英雄互娛經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~及營(yíng)業(yè)收入情況如下：

　　英雄互娛*近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)約6.99億元，超過(guò)人民幣5,000萬(wàn)元；*近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)約31.64億元，超過(guò)人民幣3億元。

　　截至2019年3月31日，英雄互娛總股本14.35億股，實(shí)收資本14.35億元，符合《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法（2018年修訂）》（以下簡(jiǎn)稱“《首發(fā)辦法》”）上述要求。

　　截至2019年3月31日，發(fā)行人的無(wú)形資產(chǎn)（扣除特許經(jīng)營(yíng)權(quán)、土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例低于20%，符合《首發(fā)辦法》上述要求。

　　截至2019年3月31日，英雄互娛*近一期期末未分配利潤(rùn)21.94億元，盈余公積0.80億元，不存在未彌補(bǔ)虧損。

　　綜上，扣除非經(jīng)常性損益以后，英雄互娛符合首次公開(kāi)發(fā)行的財(cái)務(wù)指標(biāo)要求，具備持續(xù)盈利能力。

　　基于上述，英雄互娛主要資產(chǎn)構(gòu)成、主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成和盈利情況符合《首發(fā)辦法》第三十條第（四）款“第三十條 發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：（四）發(fā)行人*近1個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤(rùn)主要來(lái)自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益”的規(guī)定游戲運(yùn)營(yíng)公司轉(zhuǎn)讓信息網(wǎng)*新。

　　根據(jù)《預(yù)案》，為推進(jìn)本次交易，藍(lán)海投控已向迪諾投資支付1億元保證金。此外根據(jù)合并雙方簽訂的《吸收合并協(xié)議》，如自2019年5月23日起6個(gè)月內(nèi)，各方?jīng)]有就本次交易的*終方案達(dá)成一致意見(jiàn)并簽署補(bǔ)充協(xié)議進(jìn)行確認(rèn)，本次交易將被終止。請(qǐng)具體說(shuō)明藍(lán)海投控支付保證金的資金來(lái)源，是否存在侵占上市公司利益的情形，以及發(fā)生交易終止情形時(shí)該保證金的歸屬。

　　經(jīng)公司自查OA審批系統(tǒng)、詢問(wèn)有權(quán)審批人員及業(yè)務(wù)人員并自查2019年1月1日至今的銀行流水，確認(rèn)公司自2019年1月1日至今不存在簽署與日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)無(wú)關(guān)的大額業(yè)務(wù)合同、支付無(wú)業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)的大額預(yù)付款項(xiàng)情形，不存在與經(jīng)營(yíng)無(wú)關(guān)杭州游戲公司轉(zhuǎn)讓*新信息查詢官網(wǎng)、未經(jīng)過(guò)公司正常流程審批的大額資金支出，未有該等1億元保證金的支付記錄；經(jīng)公司自查OA審批系統(tǒng)、詢問(wèn)有權(quán)審批人員及印章保管人員，確認(rèn)公司自2019年1月1日至今不存在新簽署任何形式的保證合同的情形；經(jīng)公司查閱藍(lán)海投控向迪諾投資的銀行付款回單，確認(rèn)藍(lán)海投控于2019年5月13日通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬的形式向迪諾投資支付了人民幣壹億元整。

　　經(jīng)公司查閱，藍(lán)海投控與迪諾投資于2019年5月12日簽署的《合作協(xié)議》中關(guān)于保證金的約定如下：

　　“本協(xié)議雙方在此確認(rèn)及同意，一旦發(fā)生以下事件之一，則構(gòu)成藍(lán)海投控在本協(xié)議項(xiàng)下的根本性違約，保證金歸迪諾投資所有且迪諾投資無(wú)需向藍(lán)海投控歸還，迪諾投資有權(quán)單方?jīng)Q定終止本協(xié)議的履行，該等觸發(fā)事件包括：

　　1.2.2 在本次交易草案公告之前，除藍(lán)海投控在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定媒體公開(kāi)披露的債務(wù)、或有負(fù)債外，藍(lán)海投控應(yīng)促使東晶電子不新增非經(jīng)營(yíng)性債務(wù)及或有負(fù)債；

　　1.2.3 東晶電子存在任何應(yīng)披露而未披露且導(dǎo)致東晶電子不符合再融資、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)、重大資產(chǎn)重組實(shí)質(zhì)條件的情形或者被立案調(diào)查。”

　　“本協(xié)議雙方在此確認(rèn)及同意，一旦發(fā)生以下事件之一，則構(gòu)成迪諾投資在本協(xié)議項(xiàng)下的根本性違約，藍(lán)海投控有權(quán)單方?jīng)Q定終止本協(xié)議的履行，同時(shí)迪諾投資應(yīng)向藍(lán)海投控返還雙倍保證金(即人民幣20,000萬(wàn)元)，該等觸發(fā)事件包括：

　　1.3.2 標(biāo)的公司存在任何應(yīng)披露而未披露且導(dǎo)致標(biāo)的公司不符合重大資產(chǎn)重組實(shí)質(zhì)條件的情形或者被立案調(diào)查。”

　　“迪諾投資同意在：（1）本次交易實(shí)施報(bào)告書公告；（2）監(jiān)管機(jī)構(gòu)否決本交易；或者（3）《合作協(xié)議》9.5條約定的協(xié)議自動(dòng)終止后的15個(gè)工作日內(nèi)向藍(lán)海投控退還人民幣10,000萬(wàn)元及孽息。”

　　其中《合作協(xié)議》9.5條約定的自動(dòng)終止情形為：“本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽署并加蓋公章后成立并生效，如果在本協(xié)議簽署后的六(6)個(gè)月或雙方一致同意的其他期間內(nèi)仍無(wú)法達(dá)成并簽署正式交易協(xié)議，前述期限屆滿后本協(xié)議自動(dòng)終止。”

　　“1、本企業(yè)向迪諾投資支付的1.00億元保證金是本企業(yè)合法自籌資金，資金來(lái)源合法合規(guī)，不存在直接或間接來(lái)源于上市公司及其關(guān)聯(lián)方的情形，未占用上市公司資金，不存在侵占上市公司利益的情形，亦不存在任何爭(zhēng)議或潛在糾紛。

　　2、根據(jù)上市公司與英雄互娛簽訂的《吸收合并協(xié)議》，如自2019年5月23日起6個(gè)月內(nèi)，各方?jīng)]有就本次交易的*終方案達(dá)成一致意見(jiàn)并簽署補(bǔ)充協(xié)議進(jìn)行確認(rèn)，本次交易將被終止杭州游戲公司轉(zhuǎn)讓*新信息查詢官網(wǎng)。根據(jù)本企業(yè)與迪諾投資于2019年5月12日簽署的《合作協(xié)議》第1.4款約定，本次交易因前述情形終止后，迪諾投資應(yīng)在情形發(fā)生后的15個(gè)工作日內(nèi)向本企業(yè)退還人民幣1.00億元及孽息，返還后的保證金及孽息歸屬于本企業(yè)所有，不存在其他安排。

　　本企業(yè)鄭重聲明，上述承諾是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或遺漏。”

　　藍(lán)海投控支付保證金的資金來(lái)源于合法自籌資金，不存在侵占上市公司利益的情形。《合作協(xié)議》中對(duì)保證金的約定清晰，在不同情形下保證金將出現(xiàn)被迪諾投資罰沒(méi)、迪諾投資雙倍返還給藍(lán)海投控、迪諾投資正常返還給藍(lán)海投控的不同結(jié)果。發(fā)生6個(gè)月內(nèi)未達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議交易自動(dòng)終止情形時(shí)，該保證金及孽息應(yīng)由迪諾投資退還給藍(lán)海投控，返還后的保證金及孽息歸屬于藍(lán)海投控所有。

　　根據(jù)《預(yù)案》和英雄互娛2018年度報(bào)告，騰訊公司2017年向深圳中院起訴英雄互娛及控股子公司侵害其著作權(quán)并實(shí)施不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)，涉訴金額9,900萬(wàn)元，英雄互娛針對(duì)上述訴訟計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債588萬(wàn)元。請(qǐng)補(bǔ)充披露該項(xiàng)訴訟的進(jìn)展情況，具體說(shuō)明預(yù)計(jì)負(fù)債金額的確認(rèn)依據(jù)及合理性。

　　2017年3月9日，騰訊公司向深圳市中級(jí)人民法院訴請(qǐng)確認(rèn)英雄互娛及其子公司開(kāi)發(fā)、運(yùn)營(yíng)的手機(jī)網(wǎng)絡(luò)游戲《全民槍戰(zhàn)》中游戲地圖、小地圖等作品及道具槍械美術(shù)作品侵犯其《穿越火線》網(wǎng)絡(luò)游戲中的游戲地圖、小地圖等作品及道具槍械美術(shù)作品著作權(quán)，要求被告公開(kāi)賠禮道歉、消除影響及賠償經(jīng)濟(jì)損失9,800萬(wàn)元和合理開(kāi)支100萬(wàn)元等。截至本回復(fù)說(shuō)明簽署日，該案的一審?fù)忞A段已完結(jié)，一審判決尚未下達(dá)。

　　第五條 預(yù)計(jì)負(fù)債應(yīng)當(dāng)按照履行相關(guān)現(xiàn)時(shí)義務(wù)所需支出的*佳估計(jì)數(shù)進(jìn)行初始計(jì)量。所需支出存在一個(gè)連續(xù)范圍，且該范圍內(nèi)各種結(jié)果發(fā)生的可能性相同的，*佳估計(jì)數(shù)應(yīng)當(dāng)按照該范圍內(nèi)的中間值確定。在其他情況下，*佳估計(jì)數(shù)應(yīng)當(dāng)分別下列情況處理：

　　根據(jù)英雄互娛出具的書面說(shuō)明，英雄互娛訪談了本案代理律師，律師認(rèn)為本案一審判決結(jié)果尚存在不確定性，但是參考國(guó)內(nèi)已有的游戲類著作權(quán)侵權(quán)案件的司法判例，絕大多數(shù)的判決賠償金額均在300萬(wàn)元以內(nèi)。同時(shí)結(jié)合英雄互娛已決同類訴訟案件：騰訊公司訴英雄互娛及控股子公司侵害著作權(quán)及不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)糾紛案（（2017）粵0305民初11082號(hào)），騰訊公司訴請(qǐng)賠償經(jīng)濟(jì)損失游戲運(yùn)營(yíng)公司轉(zhuǎn)讓信息網(wǎng)*新、公證費(fèi)及律師費(fèi)等合計(jì)人民幣487萬(wàn)元，*終法院判決天津英雄賠償騰訊公司經(jīng)濟(jì)損失及維權(quán)合理開(kāi)支合計(jì)人民幣30萬(wàn)元，約占訴求賠償金額的6%。

　　綜上所述，根據(jù)過(guò)往已決同類案例和律師的訪談結(jié)果，英雄互娛本著謹(jǐn)慎性原則，針對(duì)本項(xiàng)訴訟按照騰訊公司訴求金額的6%計(jì)提了預(yù)計(jì)負(fù)債，計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債588萬(wàn)元。公司將會(huì)隨時(shí)關(guān)注此案件的進(jìn)展情況及其對(duì)于本次交易的影響。

　　根據(jù)《預(yù)案》，2019年5月23日，吳宗澤、池旭明、俞尚東解除對(duì)藍(lán)海投控的表決權(quán)委托，本次表決權(quán)委托變化后，李慶躍仍將其持有的你公司10.59%股份的表決權(quán)委托給藍(lán)海投控，藍(lán)海投控持有你公司表決權(quán)比例為20.61%，仍為你公司控股股東，請(qǐng)具體說(shuō)明李慶躍和藍(lán)海投控未來(lái)是否有解除表決權(quán)委托的相關(guān)計(jì)劃，該項(xiàng)表決權(quán)委托是否會(huì)對(duì)本次交易構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。

　　注：北京千石創(chuàng)富資本管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“千石創(chuàng)富”）通過(guò)其資管計(jì)劃持有公司股份 36,036,036 股，占公司總股本的14.80%。根據(jù)千石創(chuàng)富于2014 年1月出具的《補(bǔ)充承諾函》：“本公司不會(huì)以任何形式單獨(dú)或聯(lián)合謀求東晶電子的控制權(quán)或成為東晶電子董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的關(guān)聯(lián)方。并承諾無(wú)條件、不可撤銷地放棄所持有的東晶電子股份所對(duì)應(yīng)的提案權(quán)、表決權(quán)，不向東晶電子推薦董事、高級(jí)管理人員人選。”

　　根據(jù)李慶躍先生與藍(lán)海投控于2019年6月10日簽署的《表決權(quán)委托協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》游戲運(yùn)營(yíng)公司轉(zhuǎn)讓信息網(wǎng)*新，李慶躍先生解除將其所持公司全部25,783,260股股份（占公司總股本的10.59%）的表決權(quán)委托給藍(lán)海投控行使的委托事項(xiàng)。李慶躍先生對(duì)其名下?lián)碛械墓竟煞輷碛歇?dú)立自主的處分權(quán)，可以在符合法律、法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所規(guī)定的情況下合法合規(guī)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

　　在李慶躍先生與藍(lán)海投控解除表決權(quán)委托后，錢建蓉先生控制的藍(lán)海投控持有的公司股份數(shù)量為24,399,453股，占公司股份總數(shù)的10.02%；李慶躍先生持有公司10.59%的股份并享有相應(yīng)的表決權(quán)。

　　本次表決權(quán)委托解除后，公司任何一名股東均無(wú)法憑借其所持股份單獨(dú)對(duì)公司的股東大會(huì)決議、董事會(huì)決議和重大經(jīng)營(yíng)決策產(chǎn)生決定性影響，任一股東實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)都無(wú)法達(dá)到對(duì)公司實(shí)際控制的要求，公司將處于無(wú)控股股東、無(wú)實(shí)際控制人的狀態(tài)。具體詳見(jiàn)公司2019年6月11日刊載于巨潮資訊網(wǎng)（）的《關(guān)于公司股東解除表決權(quán)委托暨公司變更為無(wú)控股股東、無(wú)實(shí)際控制人的公告》（公告編號(hào)：2019035）及相關(guān)公告。

　　在簽署《表決權(quán)委托協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》的同時(shí)，李慶躍先生向公司董事會(huì)提交了自減持計(jì)劃預(yù)披露公告披露之日起 3 個(gè)交易日后的六個(gè)月內(nèi)減持不超過(guò)其全部股份的減持計(jì)劃。具體詳見(jiàn)公司2019年6月11日刊載于巨潮資訊網(wǎng)（）的《關(guān)于持股5%以上股東股份減持計(jì)劃的預(yù)披露公告》（公告編號(hào)：2019038）。

　　綜上，李慶躍先生與藍(lán)海投控解除表決權(quán)委托的事項(xiàng)對(duì)公司的控制權(quán)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生了重大影響，公司自此變更為無(wú)控股股東、無(wú)實(shí)際控制人的狀態(tài)；同時(shí)李慶躍先生發(fā)布的減持計(jì)劃的實(shí)施可能造成公司5%以上大股東發(fā)生變化，但以上事項(xiàng)均未對(duì)本次交易構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。

　　根據(jù)《預(yù)案》和英雄互娛定期報(bào)告，英雄互娛2016、2017、2018年度和2019年第一季度的毛利率分別為88.43%、76.70%、71.41%、64.95%，請(qǐng)結(jié)合行業(yè)趨勢(shì)、監(jiān)管政策和英雄互娛的經(jīng)營(yíng)狀況，具體說(shuō)明毛利率持續(xù)下降的原因及合理性，英雄互娛是否具有持續(xù)盈利能力，是否滿足《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2016年修訂）》第十一條第（一）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)的規(guī)定。

　　一、英雄互娛2016、2017、2018年度和2019年第一季度的毛利率分別為88.43%杭州游戲公司轉(zhuǎn)讓*新信息查詢官網(wǎng)、76.70%、71.41%、64.95%，請(qǐng)結(jié)合行業(yè)趨勢(shì)、監(jiān)管政策和英雄互娛的經(jīng)營(yíng)狀況，具體說(shuō)明毛利率持續(xù)下降的原因及合理性，英雄互娛是否具有持續(xù)盈利能力

　　根據(jù)中國(guó)音數(shù)協(xié)游戲工委（GPC）、伽馬數(shù)據(jù)（CNG）等聯(lián)合發(fā)布的《2018年游戲產(chǎn)業(yè)報(bào)告》統(tǒng)計(jì)，2018年中國(guó)游戲用戶規(guī)模達(dá)到6.26億人，較上年同期增長(zhǎng)7.3%，保持平穩(wěn)較快增長(zhǎng)。

　　在銷售收入方面，2018年游戲行業(yè)實(shí)現(xiàn)銷售收入2,144.4億元，同比增長(zhǎng)5.3%。

　　根據(jù)中國(guó)音數(shù)協(xié)游戲工委（GPC）、伽馬數(shù)據(jù)（CNG）等聯(lián)合發(fā)布的《2018年游戲產(chǎn)業(yè)報(bào)告》統(tǒng)計(jì)，2018年移動(dòng)網(wǎng)絡(luò)游戲、客戶端游戲和網(wǎng)頁(yè)游戲用戶數(shù)別為6.05億人、1.50億人和2.23億人，分別同比增長(zhǎng)9.2%、-4.5%和-13.0%。其中，隨著移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)基礎(chǔ)設(shè)施的不斷完善，以及移動(dòng)智能終端對(duì)社會(huì)生活的進(jìn)一步滲透，移動(dòng)網(wǎng)絡(luò)游戲用戶保持平穩(wěn)較快增長(zhǎng)。

　　在銷售收入方面，2018年我國(guó)移動(dòng)網(wǎng)絡(luò)游戲行業(yè)實(shí)現(xiàn)銷售收入1,339.6億元，同比增長(zhǎng)15.4%，在游戲行業(yè)整體銷售收入中，移動(dòng)網(wǎng)絡(luò)游戲市場(chǎng)實(shí)際銷售收入份額持續(xù)增加，2018年占比達(dá)到62.5%，同比提高5.5個(gè)百分點(diǎn)。

　　根據(jù)中國(guó)音數(shù)協(xié)游戲工委（GPC）、伽馬數(shù)據(jù)（CNG）等聯(lián)合發(fā)布的《2018年游戲產(chǎn)業(yè)報(bào)告》統(tǒng)計(jì)，我國(guó)游戲行業(yè)海外銷售收入增長(zhǎng)迅速，2018年自主研發(fā)游戲海外市場(chǎng)銷售收入達(dá)95.9億美元，同比增長(zhǎng)15.8%。

　　2018年2月，中宣部等八部委聯(lián)合印發(fā)《關(guān)于嚴(yán)格規(guī)范網(wǎng)絡(luò)游戲市場(chǎng)管理的意見(jiàn)》（以下簡(jiǎn)稱“《意見(jiàn)》”。意見(jiàn)指出，近年來(lái)我國(guó)網(wǎng)絡(luò)游戲快速發(fā)展，內(nèi)容形式不斷豐富。同時(shí)必須看到，我國(guó)網(wǎng)絡(luò)游戲文化內(nèi)涵缺失問(wèn)題突出，部分游戲存在低俗暴力傾向，個(gè)別作品價(jià)值觀念出現(xiàn)偏差，觸碰道德底線。《意見(jiàn)》從統(tǒng)一思想認(rèn)識(shí)、強(qiáng)力監(jiān)管整治、落實(shí)主體責(zé)任等六個(gè)方面，對(duì)集中規(guī)范行動(dòng)作出了全面部署。

　　2018年8月，教育部、新聞出版署等八部委印發(fā)《綜合防控兒童青少年近視實(shí)施方案》（以下簡(jiǎn)稱“《實(shí)施方案》”），新聞出版署提出實(shí)施網(wǎng)絡(luò)游戲總量調(diào)控，控制新增網(wǎng)絡(luò)游戲上網(wǎng)運(yùn)營(yíng)數(shù)量，探索符合國(guó)情的適齡提示制度，采取措施限制未成年人使用時(shí)間。

　　英雄互娛具有強(qiáng)大的移動(dòng)網(wǎng)絡(luò)游戲研發(fā)能力，2016、2017、2018年度和2019年第一季度研發(fā)投入分別為6,591.74萬(wàn)元、7,720.08萬(wàn)元、11,926.68萬(wàn)元、3,145.68萬(wàn)元，是行業(yè)內(nèi)領(lǐng)先的移動(dòng)競(jìng)技游戲運(yùn)營(yíng)商和發(fā)行商。經(jīng)過(guò)多年經(jīng)營(yíng)積累，已完成移動(dòng)網(wǎng)絡(luò)游戲研發(fā)、發(fā)行和運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)的布局，具有較強(qiáng)的持續(xù)盈利能力。

　　目前，英雄互娛已有《全民槍戰(zhàn)2》、《一起來(lái)跳舞》、《彈彈島2》、《巔峰戰(zhàn)艦》、《影之刃2》、《極無(wú)雙》、《一起來(lái)飛車》、《戰(zhàn)爭(zhēng)藝術(shù)：赤潮》、《劍與家園》、《NBA LIVE》、《一起來(lái)冒險(xiǎn)》、《超殺默示錄》、《吃豆大作戰(zhàn)》等一批移動(dòng)網(wǎng)絡(luò)游戲正在運(yùn)營(yíng)。其中，《戰(zhàn)爭(zhēng)藝術(shù)：赤潮》、《一起來(lái)飛車》、《巔峰戰(zhàn)艦》等游戲先后獲得蘋果中國(guó)區(qū)2017年度“*佳iPad游戲”、OPPO 2017移動(dòng)開(kāi)發(fā)者大會(huì)“*佳休閑游戲”、阿里游戲十佳影響力獎(jiǎng)等獎(jiǎng)項(xiàng)。

　　英雄互娛已與約200家渠道商建立了合作關(guān)系，具有強(qiáng)大的發(fā)行能力，其中包括蘋果應(yīng)用商店、谷歌商店、硬核聯(lián)盟應(yīng)用商店、應(yīng)用寶、阿里游戲、多酷游戲、360游戲、小米互娛等平臺(tái)。同時(shí)，英雄互娛積極拓展海外業(yè)務(wù)，通過(guò)對(duì)《全民槍戰(zhàn)2》、《一起來(lái)跳舞》、《全民飛車》、《街頭籃球》等一批高質(zhì)量游戲進(jìn)行本地化和其他優(yōu)化，受到游戲愛(ài)好者的歡迎，并獲得新華網(wǎng)中國(guó)游戲盛典“2017年度十大全球化品牌獎(jiǎng)”。

　　英雄互娛秉承以市場(chǎng)為導(dǎo)向和可持續(xù)發(fā)展的原則，利用累積的游戲運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)，在深度挖掘玩家需求的同時(shí)，平衡游戲產(chǎn)品的商業(yè)性和娛樂(lè)性，通過(guò)將產(chǎn)業(yè)鏈延伸到游戲研發(fā)、游戲運(yùn)營(yíng)等領(lǐng)域，占有更大的市場(chǎng)份額并獲取更高的收益。報(bào)告期內(nèi)，在積極進(jìn)行游戲研發(fā)的同時(shí)，英雄互娛先后獲得多款游戲的代理權(quán)。由于代理游戲的增加，游戲版權(quán)金及版權(quán)方的分成成本相應(yīng)上升，從而導(dǎo)致報(bào)告期內(nèi)毛利率逐步下降。

　　二、本次交易是否滿足《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2016年修訂）》第十一條第（一）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)的規(guī)定

　　（一）本次交易預(yù)計(jì)符合《重組管理辦法》第十一條第（一）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)的規(guī)定

　　1、本次交易符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定情況

　　英雄互娛的主營(yíng)業(yè)務(wù)為網(wǎng)絡(luò)游戲的開(kāi)發(fā)、發(fā)行及運(yùn)營(yíng)，依據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司行業(yè)分類指引》（2012年修訂），英雄互娛主營(yíng)業(yè)務(wù)所處行業(yè)分類為（I）類“信息傳輸、軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)”中的“互聯(lián)網(wǎng)和相關(guān)服務(wù)業(yè)”（I64）。

　　根據(jù)《中央關(guān)于深化文化體制改革、推動(dòng)社會(huì)主義文化大發(fā)展大繁榮若干重大問(wèn)題的決定》、《國(guó)家“十三五”時(shí)期文化發(fā)展改革綱要》、《文化部“十三五”時(shí)期文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃》等文件精神，英雄互娛所從事的業(yè)務(wù)與國(guó)家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策方向一致，本次交易符合國(guó)家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策。

　　英雄互娛不屬于高能耗、高污染行業(yè)，未涉及環(huán)境保護(hù)問(wèn)題，不存在違反國(guó)家有關(guān)環(huán)境保護(hù)法律和行政法規(guī)規(guī)定的情形。

　　英雄互娛經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所主要為租賃房產(chǎn)，不涉及土地管理事項(xiàng)，報(bào)告期內(nèi)，英雄互娛亦不存在因違反土地管理相關(guān)法律法規(guī)而受到行政處罰的情形。

　　2、本次交易有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無(wú)具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的情形

　　本次交易完成后，上市公司注入具備一定競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、具有盈利能力的移動(dòng)網(wǎng)絡(luò)游戲業(yè)務(wù)資產(chǎn)，有助于改善上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，增強(qiáng)上市公司盈利能力。

　　因此，本次交易有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無(wú)具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的情形，符合《重組管理辦法》第十一條第（五）項(xiàng)的規(guī)定。

　　根據(jù)《預(yù)案》，英雄互娛以全資子公司暢游云端全部股權(quán)為質(zhì)押，向上海銀行浦東分行申請(qǐng)貸款，該等借款本金余額為21,013萬(wàn)元。請(qǐng)補(bǔ)充披露英雄互娛歸還借款解除質(zhì)押的相關(guān)計(jì)劃，具體說(shuō)明該項(xiàng)質(zhì)押是否會(huì)對(duì)你公司吸收合并英雄互娛產(chǎn)生不利影響。

　　2017年7月26日，英雄互娛與上海銀行股份有限公司浦東分行簽訂編號(hào)201170364《借款合同（適用于并購(gòu)貸款業(yè)務(wù)）》，約定該合同項(xiàng)下的貸款用于英雄互娛為并購(gòu)暢游云端之目的向交易對(duì)方支付并購(gòu)交易價(jià)款。同日，英雄互娛與上海銀行股份有限公司浦東分行簽訂DB號(hào)《借款質(zhì)押合同》，約定以英雄互娛全資子公司暢游云端100%股權(quán)作為質(zhì)押標(biāo)的，為本項(xiàng)借款提供質(zhì)押擔(dān)保。

　　截至2018年12月31日，該等借款本金余額33,013萬(wàn)元。根據(jù)英雄互娛的書面說(shuō)明，2019年2月下旬，英雄互娛已制定了提前歸還借款的計(jì)劃，擬于2019年7月底前歸還全部借款，并擬在關(guān)于本次交易的股東大會(huì)召開(kāi)日前解除暢游云端股權(quán)的質(zhì)押。截至2019年5月23日上市公司召開(kāi)關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組的首次董事會(huì)之日，英雄互娛已提前歸還借款本金12,000萬(wàn)元，剩余本金余額21,013萬(wàn)元。

　　依據(jù)上市公司與英雄互娛簽訂的《吸收合并協(xié)議》，本次換股吸收合并完成后，東晶電子作為存續(xù)公司，并通過(guò)接收方承繼及承接英雄互娛的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、合同、資質(zhì)、人員及其他一切權(quán)利與義務(wù)，英雄互娛終止在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌并注銷法人資格。《吸收合并協(xié)議》亦對(duì)本次交易的生效條件、違約責(zé)任等進(jìn)行了明確規(guī)定。

　　截至本回復(fù)出具日，根據(jù)英雄互娛的書面說(shuō)明，本次吸收合并的被合并方英雄互娛除所持有暢游云端股權(quán)目前處于質(zhì)押狀態(tài)外，其他主要資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在質(zhì)押、司法凍結(jié)等權(quán)利受限情況。

　　由于英雄互娛已制定了相應(yīng)的還款計(jì)劃，并承諾將于關(guān)于本次交易的股東大會(huì)召開(kāi)前解除對(duì)暢游云端股權(quán)的質(zhì)押，因此，在暢游云端股權(quán)質(zhì)押按期解除、本次交易獲得所需批準(zhǔn)后，英雄互娛按交易合同進(jìn)行相關(guān)資產(chǎn)過(guò)戶或轉(zhuǎn)移不存在重律障礙，符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第109號(hào)）第十一條第（四）項(xiàng)的相關(guān)規(guī)定，對(duì)本次交易不存在實(shí)質(zhì)性影響。

　　上述相關(guān)內(nèi)容已在《預(yù)案（修訂稿》“重大風(fēng)險(xiǎn)提示”之“二、與被合并方相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)”之“（六）子公司股權(quán)質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)”和“第六節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)因素”之“二、與被合并方相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)”之“（十一）子公司股權(quán)質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)”中補(bǔ)充披露。

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